‘太阳城官方平台’直击科创｜“蓄谋已久”的分拆上市第一枪，铁建重工将冲击科创板

证监会发布《上市公司拆分所属子公司境内上市试点若干规定》（下称“若干规定”）7天后，新规步入了首位“吃螃蟹的人”。12月18日晚，中国铁建（601186）的公布《中国铁建股份有限公司关于拆分所属子公司中国铁建重工集团股份有限公司至科创板上市的预案》（下称“拆分预案”），旗下子公司铁建重工将踏上上市之路。只不过早于在中国铁建2018年的年报中，急剧前进全资子公司铁建重工的股份制改建和上市事宜早已沦为其改革创新的发力点之一，拆分上市堪称“蓄谋已久”。

怎么拆卸：市场不存在市场需求，但是国内必要拆分尚无先例出于发展业务、充分利用资本的必须，母公司只不过有将独立国家业务或子公司拆分上市、独立国家融资的市场需求。对于中国公司来说，境外上市后拆分子公司在境外或境内上市，抑或是境内上市后拆分子公司去境外上市，早于有先例。

不久前，在美股上市的网易将有道拆分，在纳斯达克独立国家上市；港股上市的金山软件拆分出有金山办公，在上交所科创板上市；TCL和中集集团，也有拆分子公司到境外上市的先例。但是，国内上市公司拆分子公司必要上市，还没顺利的先例。

因为国内的监管政策仍然更为慎重，虽然曾有断裂，但一年多后就再次放宽，企业不能谋求间接拆分上市。2010年4月开会的创业板发售监管业务情况交流不会曾爆出消息，证监会已容许境内上市公司拆分子公司到创业板上市。这意味著子公司可以必要申请人IPO。

不过在2011年12月，证监会的态度之后改变为贤监管，必要拆分上市也就没顺利案例。除了必要拆分上市外，间接拆分的模式推倒屡屡有构建。

母公司转让对发行人的控股权后，发行人再行实行IPO，较为顺利的有康恩贝拆分佐力药业、外高桥拆分畅联股份等。在康恩贝拆分佐力药业的案例中，康恩贝总计出让佐力药业4440万股，将股权比例由63%减少为26%，符合了证监会的涉及拒绝，后者也在2011年顺利登岸创业板。

这种“委曲求全”的方式，是以壮烈牺牲母公司对公司的掌控为代价，似乎不是万全之策。根据公开发表报导，香港市场2011年至今已完成拆分上市40余单，2016-2018年的三年间，美国市场有80余单拆分案例，总体需求量并不低，对市场的影响十分受限。时隔四个月之后落地的若干规定，有些“千呼万唤复出来”的意味。

为何拆卸：不利融资，符合要求上市公司的拆分，不利于更进一步优化资源配置，协助公司理顺业务架构并拓宽融资渠道。在2019年1月公布的《关于在上海证券交易所成立科创板并试点登记制为的实行意见》中就具体，“超过一定规模的上市公司，可以依法拆分其业务独立国家、符合条件的子公司在科创板上市。”近日证监会实施的若干规定，则就是指拆分的条件、程序和监管细化规定，使之不具备可造操作性。中国铁建市值已近1400亿元，其业务类型涵括工程总承包、勘查设计咨询、工业生产、物流与物资贸易和房地产开发等，近年来业绩强大。

由于有可观的基本盘，其单个业务往往也规模难以置信。在符合业务之间“不打人”的前提下，将一些涨势喜人的细分行业拿出来拆分融资，毫无疑问是有的放矢，更加高效地利用资本。2016-2019H1中国铁建业绩情况根据证监会若干意见的拒绝，上市公司股票境内上市已剩3年；最近3个会计年度扣减白鱼拆分所属子公司的净利润后，归属于上市公司股东的净利润总计不高于6亿元。

上市公司拆分条件铁建重工所归属于的工业生产业务，2016年到2018年的净利润分别为17.52、16.48、19.98亿元，而铁建重工自身的净利润分别为9.63、13.08、16.44亿元，扣减之后，中国铁建的利润仍在百亿以上，几乎符合若干意见的拒绝。若干意见还对白鱼拆分子公司净利润和净资产的占比有所拒绝，由于中国铁建和铁建重工体量对比占优势，皆满足条件。

除了硬性指标的拒绝外，上市公司有充份透露和解释拆分不利于公司引人注目主业、强化独立性等拒绝。在拆分预案中，中国铁建称之为，拆分出有的铁建重工与中国铁建的其他业务板块之间维持高度的业务独立性，会对公司其他业务板块的持续经营运作包含实质性影响，也会对中国铁建的盈利能力和股权结构产生相当大影响。由于没先例，辨别拆分影响尚不标准难以确定。

不过，铁建重工书面允诺，其有少量接触网支柱生产业务的全资子公司将仍然签订任何新的接触网支柱销售合约，也仍然展开新的生产活动，以防止和中国铁建子公司的业务“打人“。作为第一个吃螃蟹的人，铁建重工很可能会在面谈阶段体验一次“好事多磨”。拆卸什么：当隧道掘进机制造商跟上轨道交通的发展大潮本次白鱼拆分出来的铁建重工是中国生产能力仅次于、设备屈指可数、工艺最先进设备的隧道掘进机制造商，业务覆盖面积设计、研发、生产和销售的整个流程。

其研发生产的隧道掘进机（TBM）高端装备是“十二五”国家科技创新的重大成就。近三年来，铁建重工的主要财务指标持续向好，净利润急剧减少，填充增长率约19.52%，超过科创板的门槛绰绰有余。2016-2018铁建重工主要财务指标铁建重工正赶上我国轨道交通的发展大潮，作为行业中的佼佼者，获得引人注目业绩有些“不足为奇”。

中国节约能源协会城市轨道交通节约能源专业委员会公布的数据表明，截至2019年9月，中国有数39个城市通车轨道交通，线路运营里程6333.3公里。预计到2019年底，全国城市轨道交通运营总里程将约6600公里。而在2017年底，总里程数不过4642公里。

建设市场需求在大大扩展的同时，国产设备的市场竞争力也在提高。以盾构机为事例，从2004年具备自律知识产权的“先行者”地铁盾构面世，到2009年国产盾构机市场占到比打破进口。

如今，国产盾构机在国内市场占到比早已多达90%，全球市场占比也超过2/3。在技术水平上，国内设备的自主化在实时提高。2013年，国内企业自律研发了首台盾构主驱动减速机，在2018年则超越了主机轴承的进口倚赖。

铁建重工在该行业位列前茅。根据2018年的公开发表报导，铁建重工享有盾构TBM的先进设备生产设备200多台套，盾构TBM年产能力约120台套。

国内辽阔的市场空间和竞争力渐强的国产设备毫无疑问让铁辟重工前景变幻。科创板的上市，也有助其更进一步提高技术实力和量产能力。这第一只螃蟹，毫无疑问可口无比。

本文来源：太阳城官网-www.ladiesjg.com